Генерал Г. Блюментрит, заместитель начальника генштаба Верховного командования вооруженных сил Германии, вспоминал: «Промышленно-экономические круги в Германии оказывали сильное давление на военных, доказывая важность продолжения наступательных операций. Они говорили Гитлеру, что не смогут продолжать войну без кавказской нефти и украинской пшеницы». Фюрер вполне разделял точку зрения своих экономистов, и весной 1942 года генштаб разработал план летнего наступления, основной целью которого было овладение северокавказскими нефтяными месторождениями Майкопа и Грозного и взятие Баку.
План, утвержденный фюрером 5 апреля 1942-го, предусматривал наступление на Воронеж, откуда танковые и моторизованные дивизии поворачивали на юг и вместе с войсками, наступавшими от Харькова, уничтожали силы противника в междуречье Дона и Донца. Затем, после взятия Сталинграда, группа армий «Юг» поворачивала на Кавказ, после быстрого захвата которого, по мысли немецких стратегов, СССР должен был быстро капитулировать, лишенный топлива.
Наступление планировалось начать в первых числах июня, но все карты немцам спутало мощное наступление Красной Армии, начатое 12 мая в направлении на Харьков.
Ударные группировки Юго-Западного фронта маршала Тимошенко нанесли удар по городу одновременно с двух направлений — с севера и с юга. Уже к исходу 13 мая советское наступление достигло значительных успехов, прорвав немецкий фронт на глубину до 50 км и выйдя с севера на самые подступы к Харькову. Но 14 мая обстановка изменилась — над полем боя появилась JG-3 (3-я истребительная эскадра люфтваффе), захватившая превосходство в воздухе. Чуть позже немцы перебросили под Харьков из Крыма еще 2 бомбардировочные эскадры, которые сразу же стали наносить мощные бомбоштурмовые удары по теперь уже отступающим советским войскам.
17 мая группа генерал-полковника Эвальда фон Клейста, имевшая более 450 танков, начала наступление на юге барвенковского выступа во фланг и тыл войскам Юго-Западного и Южного фронтов. К концу мая войска Юго-Западного и Южного фронтов почти потеряли боеспособность, лишившись 280 тыс. человек и более 600 танков. В плен попали 240 тыс. человек. Остатки советских войск отступали на восток. Неудачная Харьковская операция создала все предпосылки для успеха запланированного на лето немецкого наступления на юге.
К середине июля советский Юго-Западный фронт был разбит, а войска Южного — отброшены к Дону. Гитлер приказал не допустить отхода советских войск за Дон и окружить их севернее Ростова. Обе немецкие танковые армии были вынуждены повернуть на юг к устью реки Северский Донец и дальше на запад вдоль Дона. Командующий группой армий «Б» (группа армий «Юг» была разделена для удобства управления на две группы армий — «А» и «Б») генерал-фельдмаршал фон Бок резко возражал против такого решения, потому что путь на Сталинград был уже открыт, и город можно было взять с ходу. Фюрер критики не потерпел и снял фон Бока с должности. Через неделю выяснилось, что окружать севернее Ростова некого, так как советские войска уже успели отступить. 23 июля немцы практически без боя взяли Ростов, а днем раньше — Новочеркасск.
28 июля советское командование расформировало Южный фронт, так как стратегическая оборона на юге была прорвана немцами на 150—400 км. Теперь они могли быстро наступать в большой излучине Дона на Сталинград. За месяц оборонительных боев Красная Армия потеряла более 500 000 солдат и офицеров, 2 400 танков, более 13 000 орудий и минометов. Потери вермахта составили 90 000 человек. Положение для всей советской обороны на юге страны стало критическим.
28 июля 1942 года был издан знаменитый приказ наркома обороны № 227, известный впоследствии как приказ «Ни шагу назад!» В каждой армии были сформированы заградительные отряды, которые «в случае беспорядочного отхода должны расстреливать на месте паникеров и трусов», созданы штрафные роты для рядовых красноармейцев и младших командиров, а также штрафные батальоны для командиров и политработников среднего и старшего звена. Все «штрафники» были лишены наград на время «взыскания» и разжалованы в рядовые. Срок наказания был не более трех месяцев или до «первого ранения», после чего «штрафник» реабилитировался полностью, получая назад прежние звание и награды. С августа 1942-го советская армия стала сражаться злее, что отмечали сами немцы.
23 июля 1942 года Гитлер подписал роковую для немецкой армии директиву № 45. Она предписывала группам армий «А» и «Б» разделиться — первая должна была наступать через Черноморское побережье Кавказа и через Кавказ на Грозный и Баку, а вторая — захватить Сталинград, а затем Астрахань. Почти все танковые и моторизованные части придавались группе армий «А». Сталинград должна была взять 6-я полевая армия генерала Паулюса.
Начальник Генштаба генерал-полковник Франц Гальдер резко возражал против такого изменения первоначального плана действий, говоря о том, что противник отнюдь не уничтожен, а немецкие группировки, разойдясь друг от друга на 600 км, подвергают себя смертельному риску. У немецкой армии не хватало наличных сил, чтобы захватить два столь отдаленных от линии фронта и друг от друга района. Мнение Гальдера разделяли почти все высшие генералы, за исключением фельдмаршала Кейтеля и генерала Йодля.
С выходом к Дону германские коммуникации стали недопустимо растянутыми — их протяженность достигла 2 500 км. Возражения генералов не смущали фюрера — он советовал всем «иметь побольше оптимизма». Основания для него были только в самом начале наступления двух групп армий — 9 августа пал Краснодар, 10-го Майкоп — тогда Гитлер получил первую кавказскую нефть, еще не зная, что она же будет и последней — вскоре группа армий «А» застрянет посередине Кавказа.
17 июля передовые части 6-й немецкой армии нанесли удар по 62-й армии генерал-майора В.Я. Колпакчи на рубеже реки Чир. Так началась Сталинградская битва. Поскольку Южный и Юго-Западный фронты к тому времени были совершенно разгромлены, ставка ВГК еще 12 июля создала Сталинградский фронт во главе с маршалом Тимошенко. Численность войск фронта достигала 540 000 человек, танков было свыше 1 000, а самолетов более 700. В резерв были переброшены 8 стрелковых дивизий с Дальнего Востока и вновь сформированная 57-я армия. В Ставке были уверены, что этих сил должно хватить для обороны подступов к Сталинграду. К тому времени более 200 тысяч жителей вокруг города были мобилизованы на строительство 4 оборонительных обводов.
19 июля 3 немецкие пехотные дивизии смяли передовую линию советской обороны и вступили в большую излучину Дона. В тот день на вопрос фюрера, когда будет взят Сталинград, генерал Паулюс ответил, что рассчитывает управиться к 25 июля.
Штаб фронта никаких достоверных сведений о намерениях противника не имел. Так, узнав о том, что какая-то «группа немецких войск» переправляется через Дон у станицы Цимлянской, Тимошенко приказал командующему 64-й армией генералу Гордову силами 66-й морской и 137-й танковой бригад нанести по ней удар. Соответствующий приказ был отдан, но когда танковая бригада стала переходить через мост у станицы Нижнечирской, выяснилось, что он не выдерживает веса средних и тяжелых танков. На поддержку атаки морских пехотинцев отправились 15 легких танков Т-60, именуемых в войсках «трактором с пушкой». Они шли всю ночь, а на рассвете увидели у Цимлянской «группу немецких войск». Это была 4-я танковая армия генерал-полковника Гота. Через полчаса для советских моряков и танкистов все было кончено. 23 июля Сталин снял маршала Тимошенко с должности, назначив на его место командующего фронтом генерал-лейтенанта Гордова, по сути, заменив «шило на мыло». Излюбленным методом ведения войны у генерала Гордова были лобовые атаки и неподготовленные контрудары.
Тем временем 6-я немецкая армия продолжала фронтальное наступление на Сталинградском направлении. 27 июля немцы прорвались севернее города Калач к переправам на Дону и начали выходить в тыл всем советским войскам в большой излучине. Начальник советского Генштаба генерал Василевский, прибывший из Москвы для «усиления руководства» в штаб Сталинградского фронта, приказал бросить в бой 1-ю и 4-ю танковые армии (более 700 танков).
После 5 августа наступательный порыв советских войск иссяк, и они сами перешли к обороне. И все же, ни о каком взятии Сталинграда «с ходу» говорить уже не приходилось, более того, Гитлер был вынужден согласиться на незапланированное усиление 6-й армии, понесшей тяжелые потери. В помощь Паулюсу с юга была переброшена 4-я танковая армия генерала Гота, ударная мощь которой тогда была сильно ослаблена — из ее состава уже были изъяты 2 танковых корпуса и мотодивизия «Великая Германия». Гот с оставшимися у него 48-м танковым и 4-м армейским корпусами перешел в наступление 1 августа.
К 10 августа советские войска отошли на левый берег Дона. 5 августа Ставка ВГК выделила из состава Сталинградского фронта еще один новый, Юго-Восточный, фронт под командованием генерал-полковника А.И. Еременко, который должен был удержать южные подступы к городу. Генерал Гордов поступил в подчинение генералу Еременко.
В то же время на усиление 6-й немецкой армии был передан из резерва 11-й армейский корпус генерала Штрекера. Также на Дон вышла 8-я итальянская армия. 13 августа немцы пошли в новое наступление и 23 августа 6-я армия прорвала советскую оборону. В 16.00 того же дня 16-я танковая дивизия генерала Хубе вышла к Волге севернее Сталинграда. Немцы приступили к его массированным бомбардировкам. 3 месяца немцы ежедневно бомбили Сталинград, так что не осталось ни одной целой постройки.